Onlangs is door de rechtbank Rotterdam een uitspraak gedaan, waaruit blijkt dat de mededeling “we have a deal” niet altijd hoeft te betekenen dat er een overeenkomst tot stand is gekomen. In deze blog leg ik uit hoe dat kan.
Twee partijen onderhandelden ruim een half jaar over de verkoop van een bedrijfspand. Het pand was eigendom van een bv. Daarom bedachten partijen dat de verkoper zijn aandelen in die bv zou verkopen en leveren aan de koper. Op enig moment schrijft de verkoper aan de koper “we have a deal”. De koper was vanaf dat moment van mening dat een bindende koopovereenkomst tot stand was gekomen. Uiteindelijk komt de vraag of dat zo is op het bordje van de rechtbank terecht.
De rechtbank oordeelt dat de optimistische mededeling van de verkoper, niet automatisch betekent dat er volledige overeenstemming is over alle essentiële onderdelen van de overeenkomst. Partijen waren het eens over de koopsom en de structuur (een aandelentransactie). Maar veel andere (belangrijke) zaken als fiscale afspraken, zekerheidsstellingen, maar ook de identiteit van de uiteindelijke koper waren nog onderwerp van discussie. Ook had de verkoper in de onderhandelingen gemeld dat goedkeuring van een investeringscommissie nodig was.
Een overeenkomst komt pas tot stand als over alle essentialia overeenstemming is bereikt, zo luidt de vaste rechtspraak. De rechtbank stelt vast dat die overeenstemming er niet is. De e-mail met de mededeling “we have a deal” was dus onvoldoende om de overeenkomst tot stand te laten komen. De uitspraak is overigens in zijn geheel te lezen op https://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:RBROT:2025:7289
Het is dus belangrijk om afspraken duidelijk en volledig te maken en op juridisch juiste wijze vast te leggen, vooral ook bij vastgoedtransacties. Ben je het met elkaar eens over hoofdzaken zoals de koopprijs en de leveringsdatum, dan kan het ontbreken van overeenstemming over andere aspecten betekenen dat geen overeenkomst tot stand is gekomen. Deal or no deal, dat is dan de vraag.
Voor meer informatie over dit onderwerp kunt u contact met mij opnemen.
Mr. Mario Versendaal
