Wat moet je als verenigingsbestuur met de UBO-brief van de KvK?
Bij veel ondernemingen, verenigingen en stichtingen is de UBO-brief van de Kamer van Koophandel inmiddels op de mat gevallen. Daarmee wordt u verzocht om uw UBO’s in te schrijven. In dit artikel geef ik antwoord op enkele veel voorkomende vragen. Ik hoop dat dit vooral voor verenigings- en stichtingsbestuurders bijdraagt tot duidelijkheid. Blijven er toch nog vragen, neem dan gerust vrijblijvend contact met mij op.
Wat is een UBO?
UBO is de afkorting voor Ultimate Beneficial Owner. In goed Nederlands: de uiteindelijk belanghebbende van een onderneming, vereniging of stichting. Denk daarbij vooral aan bestuurders en voor BV’s ook aan aandeelhouders.
Waarom registreren?
Op basis van Europese regelgeving (de vierde en vijfde anti-witwasrichtlijn) hebben alle Europese lidstaten een UBO-register. Daarmee is duidelijk en openbaar kenbaar wie belanghebbende van een organisatie is. Dat kan bijdragen aan de bestrijding van witwassen en fraude, maar ook aan terrorismebestrijding.
Wanneer registreren?
De registratie moet plaatsvinden op uiterlijk 27 maart 2022. Het hoeft dus niet binnen de termijn van 6 weken die in de brief van de Kamer van Koophandel staat. Wel is het verstandig om de registratie snel op te pakken. Al is het maar om het niet te vergeten.
Welke bestuurders zijn UBO?
Bij de UBO-brief is een bijlage gevoegd waaruit zou moeten blijken wie u als UBO moet aanmerken en dus moet registreren. De brief is vrij ingewikkeld opgesteld. Voor de meeste verenigingen en stichtingen volgen pas aan het eind daarvan de toepasselijke teksten. Voor veel verenigingen en stichtingen zal namelijk uit de brief volgen dat ‘alle hoger leidinggevenden’ ingeschreven moeten worden. Dat zijn, volgens de brief, alle mensen die als statutair bestuurder in het Handelsregister staan ingeschreven.
Wat te doen met niet-statutaire bestuurders?
Vanuit verenigingen en stichtingen wordt de vraag gesteld hoe te handelen bij een bestuur waarvan ook niet-statutair bestuurders deel uitmaken. Dat is onduidelijk. Strikt genomen hoeven zij niet ingeschreven te worden volgens de bijlage bij de UBO-brief. Om hier meer duidelijkheid over te krijgen heb ik contact opgenomen met de Kamer van Koophandel. Helaas kreeg ik geen eenduidig antwoord. De ene medewerker stelt dat alleen statutair bestuurders ingeschreven moeten worden in het UBO-register. Een andere medewerker vertelt dat bestuurders die in het Handelsregister staan ingeschreven UBO zijn en dus geregistreerd moeten worden. De derde medewerker die ik sprak liet weten dat alle bestuurders UBO zijn, ook als zij niet geregistreerd staan in het Handelsregister. Kortom, het is onduidelijk. Mijn advies is om alle bestuurders altijd te registreren in het Handelsregister en ook in het UBO-register. Dat is in ieder geval niet verkeerd.
Zijn anderen ook UBO?
Naast bestuurders kunnen ook andere personen UBO van een vereniging of stichting zijn.
Denk hierbij aan:
1. Begunstigden of gerechtigden van meer dan 25% van het vermogen van de vereniging of stichting. Logischerwijs zijn dat maximaal 3 personen.
2. Personen die bij een besluit tot statutenwijziging meer dan 25% van het stemrecht hebben. Ook dit kunnen maximaal 3 personen zijn.
3. Personen die op een andere basis feitelijke zeggenschap hebben. Dit zijn bijvoorbeeld donateurs. Niet iedere donateur heeft feitelijke zeggenschap. Het moet dus gaan om donateurs die in feite het beleid mede kunnen bepalen.
Wat zijn de gevolgen van niet-registreren?
Het overtreden van de registratieplicht kan ernstige gevolgen hebben. Er kan een gevangenisstraf van ten hoogste zes maanden worden opgelegd, of een taakstraf of een geldboete oplopend tot € 20.750. Daarnaast kan de minister een last onder dwangsom of een bestuurlijke boete opleggen. De verwachting is dat er niet direct na 27 maart 2022 gehandhaafd zal worden, maar het kan wel. Uiteraard doet u er verstandig aan om dit risico niet te nemen door uw UBO(‘s) tijdig te (laten) registreren.
Ik hoop u hiermee van dienst te zijn geweest. Heeft u nog vragen, dan kunt u gerust met mij opnemen.
Mario Versendaal
