Bedrijfsovername en Fusie

Bent u bezig of denkt u aan een bedrijfsovername of een fusie? Het aangaan van een zakelijke samenwerking kan op verschillende manieren. Elke samenwerkingsvorm heeft voor- en nadelen. Wij adviseren u hier graag over. De juridische kant bij een bedrijfsovername of fusie is erg belangrijk en een goede voorbereiding is het halve werk.

Allereerst is het belangrijk om het soort overname helder te hebben. Zo kan er een bedrijfsovername plaats vinden binnen een familiebedrijf, een interne overname (management buy-out) of u kunt als externe partij een bedrijfsovername doen (management buy-in). Vervolgens is het goed om verder te kijken dan het vennootschapscontract, de samenwerkingsovereenkomst of de koopovereenkomst. Het is belangrijk om afspraken, verantwoordelijkheden, garanties, vrijwaringen en eventuele aansprakelijkheid duidelijk en helder vast te leggen.

Als u een BV opricht, bent u er niet met de statuten. Vergeet bij meerdere aandeelhouders niet een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten of bij meerdere bestuurders een directiereglement te maken. Hierin kunt u veel nuttige zaken regelen die niet goed in de statuten vast te leggen zijn en die voor veel duidelijkheid kunnen zorgen. Ook kunt u hiermee blokkades in de besluitvorming voorkomen.

U denkt liever niet aan een eventuele beëindiging van de samenwerking. Juist bij het aangaan van een samenwerking is het goed om afspraken over het beëindigen van de samenwerking te maken. In de praktijk gebeurt dat vaak onvoldoende. Beëindiging van de samenwerking, bijvoorbeeld door een splitsing of uitkoop, kan dan met de nodige problemen gepaard gaan.

Bij een bedrijfsovername en fusie kunnen wij ervoor zorgen dat de contractuele kant goed geregeld is en u niet voor verrassingen komt te staan.

Due diligence onderzoek

Om niet voor verrassingen te komen staan moet u bij een bedrijfsovername of fusie due diligence onderzoek laten doen. Due diligence onderzoek is het boekenonderzoek. Het is erg belangrijk dat u weet wat er op dat moment speelt en hoe het bedrijf er werkelijk voor staat, voordat u stappen gaat ondernemen om de overname daadwerkelijk te realiseren. Het gehele plaatje moet onderzocht worden.

Dit uitgebreide onderzoek doet u niet zelf, want juist een objectieve blik is hier heel belangrijk. Een due diligence onderzoek kunt u het best laten uitvoeren door een advocaat. Want het is belangrijk dat u weet wat voor contracten het bedrijf heeft en welke verplichtingen hieraan zijn gekoppeld. Wilt u deze verplichtingen ook?

Wanneer uit dit onderzoek zaken naar voren komen waar u geen rekening mee hebt gehouden, kunt u naar aanleiding van de onderzoeksresultaten wijzigingen aanbrengen in de eerder gemaakte afspraken uit de intentieverklaring. Een due diligence-onderzoek is daarom een goede manier om een objectief beeld te krijgen van het bedrijf. Hiermee kunnen de laatste twijfels weg genomen worden en heeft u een duidelijk beeld of u een gezond bedrijf overneemt.

Begeleiding bedrijfsovername familiebedrijf

Bij het overnemen van een familiebedrijf, bijvoorbeeld het bedrijf van uw ouders, is het lastig om privé en zakelijk gescheiden te houden. Vaak gaat dit gepaard met een sterk emotioneel proces. Familiebedrijven zijn vaak gericht op de langere termijn, de volgende generatie moet immers het bedrijf kunnen voortzetten. Dit zien wij ook regelmatig bij agrarische bedrijven.

Betrokkenheid, historie, tradities, mensen en ervaringen spelen een belangrijke rol. Des te belangrijker wordt het om bij het voortzetten van het familiebedrijf afspraken vast te leggen in een juridisch contract. Niemand wil immers ruzie over eerder gemaakte (informele) toezeggingen.

Een andere valkuil bij een bedrijfsovername van een familiebedrijf is dat u een blinde vlek voor bepaalde zaken hebt. U bent immers al lang betrokken bij het bedrijf en objectief zijn wordt daardoor moeilijk. Een externe partij biedt hierbij uitkomst.

Begeleiding Management Buy-out (MBO)

Bij een management buy-out (mbo) wordt een bedrijf overgenomen door iemand die al in de onderneming werkt. Vaak is dit een manager die dicht bij de eigenaar staat of een manager die de leiding heeft over een divisie bij een grootbedrijf. Een goede relatie is dan goud waard.  U bent bekend met de branche, het bedrijf, de klanten en de leveranciers. De gunfactor is vaak hoger. Het heeft echter ook een andere kant, u heeft immers jarenlang samengewerkt en nu heeft u beide verschillende wensen en voorwaarden.

Schakel altijd een extern adviseur in om te voorkomen dat de goede band te niet wordt gedaan. Een externe partij is niet bevooroordeeld en kan scherp onderhandelen. Wij kunnen u helpen om te komen tot goede afspraken.

Begeleiding Management Buy-in (MBI)

Bij een MBI wil een externe partij het bedrijf overnemen. Dit kan op verzoek van de externe partij, maar vaak zien we dat de huidige bedrijfseigenaar het bedrijf te koop aanbiedt. Er wordt bijvoorbeeld op pensioengerechtigde leeftijd gestopt en er is geen directe opvolger. Dit kan mooie kansen opleveren. Een bedrijf overnemen is echter complex en niet zonder risico. Wij helpen u graag om risico’s in kaart te brengen en goede afspraken te maken.

Begeleiding bij overnames

Scholtens advocaten & adviseurs begeleidt regelmatig overnames en fusies. Wij werken daarbij meestal samen met de betrokken accountant(s) en fiscalisten. De accountant de cijfers, wij de contracten en de fiscalist de belastingtechnische kant van de zaak. Een goede onderlinge samenwerking met respect voor ieders vakmanschap zorgt voor een optimaal resultaat voor u als klant.